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Informations réglementaires

Politique ESG

Préambule

Convaincu que le secteur financier a la responsabilité d’orienter les capitaux investis vers les entreprises qui contribuent positivement aux enjeux du développement durable, Promepar AM a défini une politique ESG qu’elle déploie dans l’ensemble de sa gestion.

L’analyse extra financière des émetteurs dans lesquels nous investissons complète en effet l’analyse financière en nous apportant des indicateurs importants non lisibles dans les bilans financiers, en particulier sur la qualité de la gestion de la société, sur ses engagements, ses implications et ses impacts en matière de développement durable.

Pour respecter les principes du développement durable, un émetteur d’actions ou d’obligations doit intégrer à ses activités des préoccupations sociales et environnementales. Cela se matérialise par la définition d’une politique RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) claire et ambitieuse, transparente et disponible pour l’ensemble de ses parties prenantes.

Pour un investisseur, évaluer la politique RSE d’un émetteur revient à l’analyser au regard de critères financiers et extra financiers, communément appelés critères ESG pour Environnement – Social – Gouvernance, mais aussi au regard des Objectifs du Développement Durables définis par l’ONU

Notre politique ESG

Politique de vote

Préambule

Promepar AM est la société de gestion du groupe Bred Banque Populaire depuis 1974.

Notre métier consiste à valoriser et faire fructifier les capitaux qui nous sont confiés, en cherchant à maitriser au mieux les risques.

Nos OPC, actions ou diversifiés, donnent à nos gérants un droit de vote.

Ce droit de vote, tout comme le dialogue régulier entre investisseurs et émetteurs, participe à l’évolution de la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) ainsi qu’à l’évolution des enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans leurs activités et pour l’ensemble de leurs parties prenantes.
En tant qu’actionnaires nous considérons donc non seulement comme un droit mais aussi comme un devoir de nous préoccuper des aspects stratégiques, financiers, opérationnels et extra-financiers des sociétés dans lesquelles nous investissons. Cela se traduit à travers notre politique de vote conformément aux articles 314-100 à 314-104 et 319-21 au 319-25 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Ce document présente les conditions dans lesquelles PROMEPAR AM entend exercer ses droits de vote.

Il comporte :

  • La procédure de vote de Promepar AM
  • La politique de vote de Promepar AM
  • Le rapport sur l’exercice des droits de vote de Promepar AM


NOTRE POLITIQUE DE VOTE

Rapport sur l'exercice des droits de vote

Bilan des votes aux Assemblées générales

Politique d'engagement

Procédure de sélection et d'évaluation des négociateurs

Préambule

Cette procédure détaille le mécanisme de sélection et d’évaluation des intermédiaires et plateforme de marché utilisées par PROMEPAR Asset Management pour l’exécution d’ordres et/ou la fourniture de recherche financière. Elle permet à la société de gestion de se conformer aux dispositions réglementaires introduites par les textes ci-dessous.

RecueilArticlesDescription
RG AMFArticle 321-100
Articles 321-114 et 115
Obligations relatives à la « best selection » pour le société de gestion d’OPCVM
Règlement Délégué (UE) 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012Articles 25 à 29Obligations relatives à la « best selection » pour les sociétés de gestion de FIA
Règlement délégué (UE) 2017/565 de la commission du 25 avril 2016Articles 65Obligations relatives à la « best selection » pour les sociétés de gestion qui assurent les services de gestion sous mandat ou de RTO
Directive déléguée (UE) du 07/04/2016Article 23La recherche financiére dans le cadre de la gestion sous mandat
Position – Recommandation AMF 2014-07 du 05 Aout 2014Guide relatif à la meilleure exécution


NOTRE PROCEDURE DE SELECTION ET D’EVALUATION DES NEGOCIATEURS

Compte rendu relatif aux frais d’intermédiation - Gestion des OPC et des mandats

Préambule

Conformément aux dispositions de l’article 314-82 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), PROMEPAR AM vous fait part des conditions dans lesquelles elle a eu recours à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres au cours de l’année 2020.

Lorsqu’une société de gestion a recours à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres pour le compte de ses OPC et que les frais d’intermédiation, versés aux intermédiaires de marché (appelés aussi « brokers »), ont représenté pour l’exercice précédent un montant supérieur à 500 000€, elle élabore un document intitulé « Compte rendu relatif aux frais d’intermédiation ».

En 2020, PROMEPAR AM a versé moins de 500 000€ aux intermédiaires de marché et ne publie donc pas ce rapport.

Politique de gestion de conflits d'intérêts

Politique de gestion de conflits d'intérêts

La loyauté et la primauté des intérêts de ses clients constituent des valeurs essentielles pour PROMEPAR Asset Management.

Conformément à la loi, PROMEPAR Asset Management a mis en place une politique qui vise à prévenir et à gérer les conflits d’intérêts, susceptibles d’apparaître lors de la fourniture de services d’investissement ou de services connexes, ou d’une combinaison de ces services, à un ou plusieurs de ces clients.

Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle plusieurs intervenants ont un intérêt opposé sur une même opération ou transaction. Des conflits peuvent apparaître entre les intérêts :

  • de la société et d’un client
  • d’un collaborateur et d’un client
  • de deux entités du Groupe BRED Banque Populaire
  • de deux clients.

Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, élaboré par PROMEPAR Asset Management, consiste en la mise en œuvre de mesures organisationnelles et de procédures administratives de traitement et de contrôle des opérations ayant pour objet :

  • de détecter les situations qui donnent lieu ou sont susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts
  • de prévenir les conflits d’intérêts
  • d’établir et de maintenir opérationnelle une politique appropriée de gestion des conflits d’intérêts
  • de mettre en œuvre au travers de procédures les principes d’équité dans le traitement des ordres passés auprès des intermédiaires financiers, notamment en matière d’allocations d’actifs ou d’instruments financiers
  • de tenir et de mettre à jour un registre des activités pour lesquelles des conflits d’intérêts se sont produits ou sont susceptibles de se produire
  • d’informer les clients lorsque, pour une opération particulière, les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à garantir de manière raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité.

Cette politique tient compte de l’appartenance de PROMEPAR Asset Management au Groupe BRED Banque Populaire.

PROMEPAR Asset Management s’assure du respect, par son personnel, des obligations professionnelles auxquelles il est soumis dans l’exercice de ses activités, ainsi que du respect des dispositions réglementaires applicables à ces dernières.

Dans l’hypothèse où, malgré les précautions prises, des conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts des clients ne pourraient être évités, les procédures de PROMEPAR Asset Management prévoient que des mesures appropriées à chaque situation doivent être recherchées et mises en place.

S’il apparaît néanmoins que les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à éviter avec une quasi certitude, le risque de porter atteinte aux intérêts de l’un de ses clients, PROMEPAR Asset Management l’informera clairement et d’une manière suffisamment détaillée, avant d’agir en son nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts afin que celui-ci puisse prendre une décision en connaissance de cause.

Examen des réclamations et des plaintes

Examen des réclamations et des plaintes

En application des dispositions des articles 318-18 et 321-40 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que de l’article 26 du règlement délégué (UE) de la commission du 25/04/2016, le client ou le porteur de parts ou actions d’OPC est informé que ses réclamations et plaintes peuvent être adressées soit à son gérant soit auprès de la Direction Générale :

  • Par courrier, à l’attention du Directeur général – PROMEPAR AM – Tour Franklin – La Défense 8 – 92042 Paris la Défense Cedex
  • Par email à promepar.assetmanagement@bred.fr
  • Ou par fax au 01.40.90.28.60

Il peut aussi, s’il est client BRED, contacter la Direction de la qualité BRED:

  • BRED Banque Populaire, Direction de la Qualité – 18, Quai de la Rapée – 75012 Paris – Tel : 01.40.04.71.15

Nous nous engageons à vous envoyer un courrier d’accusé réception sous un délai de 10 jours ouvrables maximum à partir de la date de réception et à vous répondre sous un délai de 2 mois maximum à partir de cette même date. en cas d’insatisfaction quant aux suites données à votre réclamation, vous pouvez contacter l’AMf dans le cadre de la gestion sous mandat ou l’ACPR dans le cadre de l’assurance-vie ;

  • Par courrier, à l’attention du Médiateur de l’AMF – Autorité des Marchés Financiers – 17, place de la Bourse – 75082 Paris Cedex 02
  • Par courrier, Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – DCPC/SIR – 61, rue Taitbout – 75436 Paris Cedex 09

Principes de la politique de rémunération

Préambule

Promepar AM gère des OPCVM et des FIA, elle est donc soumise aux deux directives OPCVM 5 et AIFM.

Promepar Asset Management est une filiale de la BRED. La politique de rémunération de la BRED s’applique pour ses collaborateurs, en application notamment de la Directive CRD IV.

Les orientations de l’ESMA, reprises par l’AMF (Positions DOC-2016-14 et DOC-2013-11), précisent que dans le cas d’une société de gestion faisant partie d’un groupe bancaire, soumis à la Directive CRD IV, les recoupements seront nombreux mais qu’en cas d’incohérence, la politique de rémunération de la société de gestion devait reprendre les dispositions de la Directive OPCVM V. C’est le cas quant à l’exigence d’alignement des intérêts du collaborateur avec ceux des porteurs de parts dans les OPC, notamment pour l’éventuelle partie reportée de la rémunération variable.

Le Conseil d’Administration de Promepar AM a approuvé les principes de la Politique de rémunération de Promepar AM et assume la responsabilité de la vérification de la conformité de la société de gestion de portefeuille sur ce point. En application du principe de proportionnalité, la société ne s’est pas dotée spécifiquement d’un comité des rémunérations.

Personnel Identifié au sens de la directive OPCVM 5 : Direction Générale, les Gérants, le RCCI et le Contrôleur des Risques


PRINCIPES DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

Principes

La politique de rémunération est établie afin de promouvoir l’alignement des intérêts entre les investisseurs, la société de gestion et les collaborateurs, ainsi qu’une gestion des risques saine et efficace, elle n’encourage pas la prise de risque excessive.

La rémunération variable est discrétionnaire. Elle tient compte des performances individuelles (atteinte des objectifs annuels ou pluriannuels fixés par le manager, objectifs réalistes court et moyen/long terme, financier ou non financier, comportement satisfaisant en matière de gestion des risques y compris en matière de durabilité et en matière de conformité, respect des lois, réglementations et procédures internes) et collectives (niveau d’encours, collecte nette, satisfaction des clients investisseurs, satisfaction des clients internes). Les principes de la politique de rémunération de Promepar AM reposent sur l’équité, l’engagement, la compétitivité et le contrôle des coûts.

La rémunération variable peut être nulle.

La rémunération variable des deux dirigeants responsables et des collaborateurs est revue et validée notamment par le Président du Conseil d’Administration de la société de gestion et par la Direction des ressources humaines de la BRED. Les mesures annuelles concernant le RCCI et le Contrôleur des Risques sont également soumises à la validation du Directeur des Risques et de la Conformité du Groupe BRED.

En cas de performance financière négative, de Promepar AM ou de la BRED, ou de solidité financière de la BRED compromise, aucune rémunération variable n’est possible, seul l’organe de surveillance de Promepar AM pouvant en décider autrement. En cas de départ de l’entreprise (hors situation de mobilité au sein du Groupe BRED ou du Groupe BPCE, mise à la retraite, de licenciement non fautif ou de décès), le collaborateur renonce au versement des primes (parts différées ou non) qui n’ont pas été mise en paiement à la date de son départ. Le paiement est néanmoins effectif en cas de situation de mobilité au sein du Groupe BPCE, mise à la retraite, en cas de licenciement non fautif ou de décès.

Toute rémunération variable garantie, si elle existe, ne s’applique qu’à l’embauche et reste limitée à un an.

La société de gestion de portefeuille n’a pas mis en place de politique de pensions discrétionnaires (y compris lors de départs). La société de gestion a interdit toute forme de couverture des variations de rémunération induites par les instruments de paiements.

La société a demandé l’application du principe de proportionnalité de la Directive OPCVM 5 au niveau collaborateurs, pour limiter le mécanisme de report avec instruments financiers, aux seules rémunérations variables supérieures à 100k€.

Pour le personnel identifié percevant une rémunération individuelle variable supérieure à 100 k€, 50% sont versés en numéraire l’année de l’attribution au titre de l’exercice écoulé, et 50% sont différés et payables en instruments financiers, par tranche d’un tiers sur 3 ans au plus tôt les 1er octobre des 3 années suivant l’année d’attribution.

L’instrument financier retenu par Promepar est le numéraire indexé à un indicateur, l’indicateur pouvant être propre à chaque collaborateur et composé d’un panier de parts d’OPC gérés par la société. Chaque indicateur individuel sera revu et validé par le Président du Conseil d’Administration de la société. En cohérence avec les pratiques en vigueur au sein du Groupe BRED, l’indexation est plafonnée au taux d’intérêt servi sur les parts sociales de la BRED sur la période de différés considérée. Pour chaque fraction différée, l’acquisition définitive est subordonnée aux critères de performance et de solidité financière ainsi qu’à la condition de présence susmentionnés.

Politique d'exclusion normative et sectorielle

Préambule

Dans le cadre de la sélection de valeurs dans ses investissements, Promepar AM s’engage à porter une attention particulière au respect des droits de l’homme, au respect des droits sociaux et sociétaux fondamentaux, au respect de l’environnement et à la participation à la lutte contre le changement climatique. Promepar AM a donc mis en place une politique d’exclusion normative et sectorielle qui s’applique à l’ensemble des titres vifs (en direct) de ses fonds ouverts et de sa gestion sous mandats.

La liste des exclusions est basée sur des analyses de fournisseurs de données extra-financières externes complétées de données publiques spécialisées et par nos analyses internes.

Un comité spécifique, composé du Directeur Général de Promepar AM, de l’ensemble des gérants et de l’équipe ISR, se réunit 2 fois par an pour revoir la liste des sociétés exclues et mettre à jour, si nécessaire, la politique d’exclusion.

Notre politique d’exclusion normative et sectorielle

Information sur le traitement des données à caractère personnel

Préambule

Cette notice d’information a pour objet de vous informer de manière transparente sur les traitements que nous sommes susceptibles de mettre en oeuvre tout au long de la relation bancaire ou de gestion, à l’égard de nos clients, prospects ou des personnes physiques intervenant dans le cadre d’une relation avec un client tel qu’un mandataire, un représentant légal, une caution, un contact désigné, un préposé ou un bénéficiaire effectif…

  1. Qui recueille vos données à caractère personnel ?
  2. Comment nous obtenons les données personnelles vous concernant ?
  3. Qui accède à vos données ?
  4. Pourquoi nous traitons vos données à caractère personnel ?
  5. Combien de temps sont conservées vos données ?
  6. Comment nous assurons la sécurité et la confidentialité de vos données ?
  7. Où sont stockées vos données ?
  8. Nos actions de prospection
  9. Nos actions de profilage
  10. Mise en oeuvre de traitements particuliers reposant sur une technologie spécifique
  11. Vos droits
  12. Comment exercer vos droits ?


Notice d’information sur le traitement des données à caractère personnel

Rapport RTS 28 sur les cinq premiers intermédiaires de marché en gestion sous mandat

Contexte réglementaire

L’article 27 de directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 (directive MIF 2) et l’article 65 du règlement délégué (UE) 2017/565 de la commission du 25 avril 2016 imposent à Promepar Asset Management (1) d’établir et de publier une fois par an, pour chaque catégorie d’instruments financiers (actions et instruments assimilés, produits indiciels cotés) le classement des cinq premières entreprises d’investissement en termes de volumes de négociation auxquelles elle a transmis des ordres de clients au cours de l’année précédente et (2) de transmettre des informations synthétiques sur la qualité d’exécution obtenue.

Ce rapport ne concerne que les ordres transmis par Promepar Asset Management à des intermédiaires pour le compte de ses clients, dans le cadre de son activité de gestion sous mandat.

Politique d'exécution

Promepar Asset Management prend toutes les mesures suffisantes et raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients en gestion sous mandat et favoriser l’intégrité des marchés. La politique de sélection et d’exécution est disponible sur notre site internet.

Rapport RTS 28 sur les cinq premiers intermédiaires de marché en gestion sous mandat en 2019

Rapport RTS 28 sur les cinq premiers intermédiaires de marché en gestion sous mandat en 2020